Brava Energia (BRAV3) | Investida da Ecopetrol no Brasil – Aquisição de controle da Brava
Veja nossa análise sobre o anúncio de aquisição da Brava pela colombiana Ecopetrol.
Por Regis Cardoso, CFA
Ecopetrol assina SPA e lança OPA parcial para atingir participação de controle de 51% na Brava.
Nesta quinta‑feira (23), durante o pregão, Brava e Ecopetrol anunciaram que a Ecopetrol celebrou um Contrato de Compra e Venda de Ações (SPA) com determinados acionistas da Brava para adquirir cerca de 26% do capital social da companhia. A conclusão da transação está condicionada à obtenção, pela Ecopetrol, do controle de 51% do capital votante da Brava por meio de transações subsequentes. Para isso, a Ecopetrol lançará uma Oferta Pública de Aquisição (OPA) voluntária e parcial ao preço de R$ 23/BRAV3, o que representa um prêmio de aproximadamente +8% em relação ao preço anterior ao anúncio. Apesar disso, as ações da Brava encerraram o pregão a R$ 20,17/BRAV3, o que implica uma queda de cerca de ‑6% em relação ao preço pré‑anúncio de R$ 21,35/BRAV3. Em nossa visão, o mercado está precificando o risco de preços mais baixos após a OPA, bem como riscos de execução relacionados à conclusão da operação. Vale destacar que o anúncio não foi totalmente inesperado, uma vez que a transação já havia sido parcialmente antecipada por uma matéria jornalística divulgada mais cedo nesta mesma quinta‑feira (23).
Detalhes do SPA. A Ecopetrol firmou o SPA com Jive, Yellowstone e o veículo da Queiroz Galvão, o Somah Printemps Quantum Group (todos signatários do acordo de acionistas da Brava), além de outros acionistas com participações individuais inferiores a 5%. A conclusão da transação está sujeita à aprovação do CADE, à obtenção de renúncias e consentimentos previstos nos instrumentos de financiamento da Brava e em contratos comerciais relevantes, bem como à aquisição de uma participação de controle de 51% por meio da OPA. Em nossa interpretação, o comunicado não deixa explícito se o preço do SPA é o mesmo R$ 23/BRAV3 oferecido na OPA.
A OPA e como avaliar as ações da Brava. A Ecopetrol pretende lançar uma OPA voluntária e parcial para adquirir o controle da Brava. O preço da oferta foi definido em R$ 23/BRAV3, sem ajustes monetários. A OPA será limitada ao número de ações necessário para que a Ecopetrol atinja 51% do capital votante — ou seja, a aquisição de 25% adicionais do capital da Brava, além dos 26% já vinculados ao SPA.
Caso a demanda proveniente dos 74% restantes do capital social exceda o limite de 25% da oferta, as vendas serão rateadas proporcionalmente. Caso todos os acionistas elegíveis ofertem a totalidade de suas participações, as aceitações seriam limitadas a 33,8% (isto é, 25%/74%), deixando os investidores com 66,2% de suas posições originais. Essas ações remanescentes continuariam a ser negociadas livremente no mercado, potencialmente a preços inferiores ao nível da OPA de R$ 23/BRAV3.
A Ecopetrol não deveria fazer uma OPA por 100% das ações da Brava? Essa tem sido uma pergunta recorrente entre investidores desde o anúncio. Nosso entendimento é que as partes envolvidas — especificamente a Ecopetrol e os acionistas vendedores da Brava — adotaram a interpretação e estruturaram a operação como formação de controle, e não como transferência de controle. Embora os vendedores sejam signatários do acordo de acionistas da Brava, eles não elegem formalmente a maioria do Conselho de Administração. Sob essa interpretação, não seria obrigatória uma OPA por 100% das ações. Ainda assim, a Ecopetrol está lançando uma OPA voluntária para adquirir ações adicionais, mas limitou sua intenção a 51% do capital votante, percentual suficiente para consolidar o controle. Esperamos que a Brava permaneça listada no Brasil, ainda que com um acionista controlador claramente definido — a própria Ecopetrol (listada na Colômbia). Uma estrutura semelhante já existe atualmente na ISA Brasil, que é listada no Brasil e controlada indiretamente pela Ecopetrol.
Por que as ações caíram? Essa tem sido outra pergunta frequente entre investidores, dado que o preço da OPA é superior às cotações de mercado, mas as ações recuaram após o anúncio. Em nossa visão, o preço das ações da Brava no pós‑anúncio é determinado por três fatores principais: (i) risco de execução, ou seja, a possibilidade de a operação não ser concluída; (ii) valor do dinheiro no tempo até a realização da OPA a R$ 23/ação; e (iii), sobretudo, o valor de mercado da participação remanescente após a OPA. Sobre este último ponto, uma vez concluída a OPA, os investidores remanescentes passarão a ser acionistas minoritários de uma companhia cuja orientação estratégica pode mudar de forma relevante sob um novo controlador — em especial uma estatal colombiana, com interesse em ampliar produção e reservas. Isso pode implicar uma mudança do atual foco da Brava em otimização de portfólio para uma estratégia mais orientada a crescimento e com maior intensidade de capex, embora os detalhes só fiquem claros quando a Ecopetrol divulgar seus planos. Nesse contexto de incerteza, o mercado parece atribuir um valor mais baixo às ações em circulação da Brava após a OPA.
Relatório completo em inglês abaixo.