FONTE: Poder 360

A Rede D’Or comprou a operadora independente de planos de saúde Sul América, anunciaram as companhias em comunicado conjunto nesta 4ª feira (23.fev.2022). As empresas não divulgaram o valor da transação. Eis a íntegra do comunicado (198 KB).

A operação será realizada por meio de troca de ações, mas depende da aprovação de acionistas e aval regulatório. Segundo o comunicado, os acionistas da duas companhias se comprometeram “a tomar todas as medidas visando à aprovação e à consumação da operação”. Isso inclui a obrigação de votar a favor da incorporação em suas respectivas assembleias-gerais.

Com a conclusão do negócio, a Sul América deixará de ser listada na bolsa. O presidente do Conselho de Administração da Sul América, Patrick Larragoiti Lucas, passará a ser membro do Conselho de Administração da Rede D’Or. Os acionistas receberão novas ações ordinárias emitidas pela Rede D’Or, em substituição àquelas detidas na companhia na data de fechamento da transação. As ações representam 13,5% do capital social da operadora de hospitais privados.

Para atingir esse percentual hoje, seria necessário emitir aproximadamente 307,7 milhões de ações ordinárias, na proporção de 0,25 para cada 1 ação ordinária ou preferencial detida na Sul América.

Dessa forma, a Rede D’Or assumirá o controle de todas as empresas do grupo adquirido, incluindo a Sul América Investimentos, que “manterá seu time de gestão, sua operação e estratégia de sucesso inalteradas”, afirmaram.

Os acionistas da companhia vendida terão direito de retirada, com reembolso de R$ 6,77 por ação ou R$ 20,31 por unit. O cálculo tem como base o patrimônio líquido apurado em 31 de dezembro de 2021.

A Sul América Seguros assinou contrato de exclusividade para o negócio pelo prazo de 12 meses, sob pena de multa em R$ 5 bilhões. A obrigação de exclusividade se estende aos acionistas da companhia por 18 meses. Eles deverão votar contra qualquer outra operação concorrente, senão devem pagar R$ 2 bilhões à Rede D’Or.

A Sul América tem mais de 7 milhões de clientes, 30 mil corretoras e parceiros comerciais, e mais de 23 mil prestadores de serviços contratados. Em nota, as empresas afirmaram que a Rede D’Or, “continuará oferecendo as melhores relações comerciais de longo prazo às mais de 300 operadoras parceiras e a seus pacientes“.